英國劍橋高材生蓋伊Guy〈史都華唐森飾〉勵志向學，在一個陰雨連綿的夜晚偶然邂逅了英法混血兒吉爾達貝絲Gilda Besse（莎莉賽隆飾演）。他對吉爾達驚爲天人、一見鍾情，全力展開熱烈追求，兩人隨即發展一段浪漫的異國戀情，但隨着吉爾達返回巴黎，兩人被迫分離…

吉爾達美麗動人，不僅才華出衆又擅長交際，因爲學有所成很快就成爲巴黎當紅攝影師。原是西班牙難民的米亞Mia（潘妮洛普克魯茲飾演），被吉爾達收留且改造，將她的靚姿拍攝成嫵媚動人的作品。米亞異國風情的容貌在浪漫多情的巴黎，迅速就成爲異族突出的特色，馬上就成爲巴黎最風情萬種的模特兒。兩個美麗的熟女同住一個屋檐下，同樣當紅卻也同樣內心空虛、感情寂靜，彼此同性間的慰藉進而譜出一段微妙的親密關係。

吉爾達熱情邀請，加上蓋伊對她一往情深，蓋伊欣然前往，兩人在巴黎重逢，曾經的舊愛變成新歡，三人同住一間公寓，彼此交雜的感情，使三人戀情也漸漸變成情愛的糾葛。第二次大戰爆發，滿腔熱血的蓋伊決心離開吉爾達至西班牙參加盟軍作戰，米亞眼見祖國受戰火侵襲也決定追隨回鄉，戰火下亂世兒女更迅速增加了彼此的情愫，但造化弄人，有情人難成眷屬。

蓋伊因任務需要加入英國情報組織，派往巴黎，此時巴黎已經成爲德軍淪陷區，雖然有幸再度與吉爾達重逢，但命運捉弄人，此時吉爾達已與德國高階軍官(湯瑪斯柯瑞奇曼飾)在一起，深刻濃烈的愛戀只能在兩人內心洶涌，情人敵人愛人引爆了無邊的愛恨糾葛…